綠悅-KY：與GREAT PLAN、Treasure Team反向三角合併案之投資人權益相關事項補充說明
(108/08/23 09:28:53)
公開資訊觀測站重大訊息公告

(1262)綠悅-KY-本公司與GREAT PLAN INTERNATIONAL LIMITED及其百分之百子公司TREASURE TEAM HOLDINGS LIMITED反向三角合併案之投資人權益相關事項補充說明。

1.事實發生日:108/08/22
2.公司名稱:綠悅控股有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:
一、本公司於民國108年7月11日董事會決議通過與GREAT PLAN INTERNATIONAL LIMITED（鴻圖國際有限公司，下稱「Great Plan」）及其百分之百子公司TREASURE TEAM HOLDINGS LIMITED（寶添控股有限公司，下稱「Treasure Team」）進行反向三角合併（下稱「本合併案」）。
二、緣財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱「投保中心」）來函請求本公司說明本合併案相關事項（發文字號：證保法字第1080003163號），並於投保中心網頁對於本公司函覆（發文字號：108年綠字第08201號）內容發布新聞稿。
三、為維護股東權益，謹公告說明本公司函覆投保中心內容等投資人權益相關事項。
6.因應措施:
一、交易架構說明：
本合併案擬採反三角合併方式，與Treasure Team進行合併。
合併後將由本公司存續，Treasure Team消滅，並以現金作為合併對價支付予本公司原本之股東，使本公司成為Great Plan百分之百持股之子公司。
嗣後，本公司將於適當時機向台灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）申請終止上市，獲證交所准許後再向金融監督管理委員會證券期貨局申請撤銷公開發行。
二、本公司董事長與Great Plan之關係說明：
本公司董事長王哲夫為Great Plan股東之一，王董事長對Great Plan之持股比例為50.8%。
其他經營階層、大股東及其家庭成員（含董事長家族成員）並無持股。
三、經營彈性與未來發展之相關說明：
(一)前揭第二點所載之內部人等未來是否參與Great Plan或本公司之經營乙節，係預計由本公司目前之經營階層，在未來參與Great Plan或本公司之經營，但是除董事長本人及目前本公司管理階層之外，其他內部人未來並不參與Great Plan或本公司之經營。
(二)依目前董事會內容及合併契約並無計畫於未來使本公司之股東可將目前持有股份轉換為Great Plan之股份
四、Great Plan收買股權之資金來源說明：
(一)依據Great Plan股東告知，合併資金來源預計以股東自有資金及金融機構融資等方式辦理，惟必要時尚需視具體情況予以適切調整。預計在取得證交所終止上市核准後匯入台灣，存放於在台金融機構開立的專戶。
(二)依據Great Plan股東告知，目前除了就自有資金之調度尚在進行中以外，先前亦已接洽在台金融機構商談借款事宜，已有若干在台金融機構表達初步意願。惟必要時尚須視具體情況予以適切調整。
五、收買股權價格合理性說明：
(一)依本案獨立專家出具之合理性意見書內容，係「考量本案之標的公司為臺灣之上市公司，其股票已有市價可循，故本案除採用屬於市場法之『市價法』分析外，亦以市場參與者角度，以市場法之『可類比交易法』執行評估。
綜上所述，考量標的公司於評估基準日之營運狀況為營業虧損，故本案市場法採用企業價值對營業收入比（EV/Sales）及股價淨值比（P/B）分析」。
獨立專家亦表示，依據國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」之規定，「公允價值層級對於相同資產或負債於活絡市場之報價（第1等級輸入值）給予最高之優先順序」。因此，當評價標的之實際交易價格可於活絡市場上取得時，宜以市價法為評估方法。
(二)董事會審議過程已參閱獨立專家出具之價格合理性意見書並通過決議，就股份收買價格40元可能對小股東產生之影響、因應與相關議題並已經討論，但無董事對此提出問題。
六、預計之股價支付時程
股東若同意本合併案，預計支付交易對價之時點約會在合併基準日後2至3週內。
資金預計在取得證交所終止上市核准後匯入台灣，存放於在台灣之銀行開立的專戶，並透過台灣之金融機構辦理。
七、倘股東依章程第22.2與22.3條異議，則就與異議股東之協商事宜說明如下：
(一)本公司擬對異議股東以下述程序處理與協商：
A.股東會前，記錄異議股東之身分及聯繫資料（進行中）；
B.彙整異議股東具體意見與請求；
C.視個別狀況委請專責人員與異議股東溝通，並秉持誠信與善意協商；
D.商談後，倘異議股東要求與公司協商價格買回，則公司可考慮在股東會後以當時市價先行買回；
E.倘協商無法使異議股東接受，股東可嘗試依本公司現行章程第22.2條及22.3條內容規定在股東會集會前或集會中以書面或口頭方式表示異議且經記錄，得請求公司收買股份。
本公司將視個別狀況委請專責人員與異議股東溝通，並秉持誠信與善意協商。
若後續協商不成，並得向台灣有管轄權的法院聲請裁定收買股份的價格；
F.此外，依開曼律師所表示，異議股東也能嘗試依據開曼公司法第238條，在股東會決議本合併案前，對綠悅提出書面異議，如後續過程未能達成收買合意，股東可嘗試向開曼法院聲請裁定以公平價格收買其股份。
(二)本合併案倘經股東會決議通過並經證交所及證期局同意終止上市及停止公開發行，則對異議股東收買價款之支付與異議股東向法院聲請裁定收買價格之相關說明：
A.本公司願意另外基於優惠股東之考量，在上述符合股東平等原則亦即在本合併案有效成立而將對所有股東給付價款的前提條件下，於股東會決議後90天內，先行　給付本公司認為公平之收買價款予異議股東。
至於由本公司以全體未達成協議之股東為相對人向台灣有管轄權之法院聲請裁定公平價格乙節，因非法律規定之要求，本公司內部討論後仍認為不適宜，無法辦理。
B.股東如需異議，尚請留意應依據章程及相關法令自行辦理異議程序，並應自行台灣有管轄權之法院聲請裁定，異議程序應注意事項可參本公司108年8月2日重大訊息公告（主旨： 本公司反向三角合併案股東異議受理方式補充說明）。
惟上述內容涉及台灣各相關管轄地之法令及開曼法令，如有疑慮，建議股東徵詢律師，以維護權益。
八、本公司亦為本合併案整理投資人問答集，公告於本公司網站（網址：http://www.greenseal-group.com/p_imgs/201982214375399150.pdf）
九、本公司目前並無到其它地區上市之規劃。
7.其他應敘明事項:
提醒股東積極參與本公司於民國108年8月28日上午9時舉行之股東臨時會，以維護自身權益。並再行提醒，股東如有異議，應於股東臨時會之集會前或集會中以書面提出異議，或以口頭表示異議經紀錄。另外，亦須於股東會決議日起
二十日內提出，再行提出收買股份之請求。