|
|
| 群利科技 公告本公司董事會決議114年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
(114/12/24 16:13:12) |
公開資訊觀測站重大訊息公告
(7558)群利科技-公告本公司董事會決議114年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
1.董事會決議日期:114/03/24
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起2年內，得視實際需求1次或分次發行
，實際發行日期由董事會授權由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
3.1以認股資格基準日前到職之本公司正式編制全職員工為限。
3.2認股資格基準日由董事會授權董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股之
數量，將參酌服務年資、整體貢獻、特殊功績或其他參考條件等因素，並將依相關績效
條件等事項擬定分配標準或原則，由董事長核定，提報董事會，由2/3以上董事出席及
出席董事超過1/2之同意決議通過後認定之。惟具經理人或員工身分之董事應先提報薪
酬委員會討論後，再提報董事會決議；若非具經理人身分者，應提報審計委員會討論
後，再提報董事會決議。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或其他公司規定
時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權數量。
3.3發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給
予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得
超過已發行股份總數之千分之3，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證
累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:900,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
900,000股。
7.認股價格:
5.1發行日本公司已為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前30個營業日興櫃股票電腦
議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交
股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告每股淨值；若發行日本公司已為上市或上櫃公司，則認股價格不得低於發
行日本公司普通股之收盤價。
8.認股權利期間:
5.2.1認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權。認股
權憑證存續時間為4年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式
之處分，但因繼承者不在此限。自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，累計可行使認
股權比例為100%。
5.2.2認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止或工作規則
等重大過失者，公司有權就其尚未具行使之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
除特殊狀況經董事會核准外，認股權人如有下列情形者，則依下列方式處理：
5.4.1離職(含自願離職或依勞基法相關規定之解僱)：已具行使權之認股權憑證，得自離
職日起1個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權
利。
5.4.2退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授
予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（
以日期較晚者為主），1年內行使之。
5.4.3一般死亡：已具行使權之員工死亡時，由繼承人得自該員工死亡日起1年內行使認
股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即
視為放棄認股權利。
5.4.4受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以
行使全部之認股權利，並仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使。惟該認股權利，
應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），1年內行使之。
(2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之
認股權利，並仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使。惟該認股權利，應自死亡日
起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主），1年內行使之。
5.4.5留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因
經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起
1個月內行使認股權利，但若遇有8.1條之情形者，認股權行使期間得往後遞延。未具行
使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞
延，並以認股權憑證存續期間為限。
5.4.6資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內行使認股權利，未具
行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
5.4.7調職：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他子
公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
5.4.8認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:
放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以
註銷，並且該額度本次不再發行。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
7.1本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通
股股份發生變動時(包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合
併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，
認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格=調整前認股價格X[已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/每股
時價]/(已發行股數+新股發行股數)
7.1.1已發行股數係指普通股已發行股份(包含私募股份)總數，應扣除本公司買回惟尚
未註銷或轉讓之庫藏股股數，及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。
7.1.2每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資
發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每
股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表
計算之每股淨值乘以換股比例。
7.1.3遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
7.1.4上述每股時價之訂定，於股票上市(櫃)掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準
日或股票分割日之前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股
之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均
成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
股票上市（櫃）掛牌日後，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前1、
3、5個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
7.1.5倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
7.2本次認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，得依
下列公式計算調整後認股價格，於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四
捨五入)：
7.2.1減資彌補虧損時
調整後認股價格=調整前認股價格X(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股
數)
7.2.2現金減資時
調整後認股價格=〔調整前認股價格 ×（１–每股退還現金金額占換發新股票前最後
交易日收盤價之比率）〕× (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)
7.3本次認股權憑證發行後，如係因股票面額變更致普通股股份增加或減少時，得依下
列公式計算調整後認股價格，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下
四捨五入)：
調整後之認股價格＝調整前認股價格’（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額
變更後已發行普通股股數）
7.4本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%
者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後
認股價格=調整前認股價格X(1-發放普通股現金股利占每股時價比之比率)
上述每股時價之訂定，於本公司為興櫃公司時，應以股東會前最近期經會計師查核簽證
之財務報告每股淨值且不得低於每股新台幣10元；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停
止過戶除息公告日之前30個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之
每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交
價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。上市
（櫃）後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前1、3、5個營業日擇一計算普通股收
盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
8.1認股權人除依法暫停過戶期間及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日
或現金增資認股停止過戶日前15個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本
辦法第5.2條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司指定之單位提出
申請。
8.2本公司指定之單位受理認股請求後，通知認股權人於指定時間繳納股款至指定銀行
，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股
權利。
8.3本公司收足股款後，將其認購之股數通知股務代理機構登載於本公司股東名簿，本
公司公開發行後，應並於五個營業日內，以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股
本公司新發行之普通股股票。
8.4新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得買賣。
8.5本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若
遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:
認股後本公司所交付之普通股之權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本
辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
10.保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除依法或依主管機關要求外，不得
探詢他人或洩漏被授予之員工認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有
權就其尚未具行使權之認股權憑證撤銷之。
11.實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事
宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人辦理之。
12.其他重要事項
12.1本辦法經本公司董事會2/3以上董事出席及出席董事1/2以上同意，並報經主管機關
申報核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機
關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發
行。
12.2本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無。
|
| •相關個股: 7558群利科技
|
|
|